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        常見熱線問題

        股東賬戶問題

        • 答:投資者欲申請上海證券交易所股東賬戶,可直接到本所會員(證券公司)營業部辦理:填寫《證券賬戶開戶登記表》→出示有效身份證件和復印件→繳納開戶費用→獲取證券賬戶。之后,可以選擇一家本所會員(證券公司)營業部辦理指定交易手續,方可進行證券交易。
          國內個人需提供本人身份證和復印件;外籍人士需提供本人有效身份證件和復印件,持有中國護照的,還應同時提供境外居留證明;機構投資者需提供法人營業執照或注冊登記證書復印件、法定代表人或董事會證明書和授權委托書,以及經辦人的有效身份證明和復印件;委托他人代辦的,需提供委托人授權書、代辦人身份證明及其復印件。
        • 答:投資者可到指定交易的本所會員(證券公司)營業部辦理掛失手續。也可選擇一家本所會員(證券公司)營業部,憑開戶時的身份證明,委托該證券營業部代為查詢股東賬號,待查明本人股東賬號后,可通過互聯網登陸上海證券交易所網站(www.insanvucudu.net)點擊服務-投資者服務-指定交易查詢,可獲得證券賬戶指定交易的相關信息,然后到指定的營業部辦理相關手續。
        • 答:投資者憑身份證可委托一家本所會員(證券公司)營業部向中國登記結算有限公司上海分公司查詢自己的股東資料,待查明股東賬號和指定交易相關信息后,方可辦理銷戶手續。

        指定交易問題

        • 答:投資者欲對上海證券交易所掛牌證券進行買賣,可直接選擇一家本所會員(證券公司)營業部并簽訂《指定交易協議書》,然后該證券營業部向本所交易系統申報,指定交易申報一經本交易所交易系統確認即生效。
          投資者若要變更指定交易,必須先在原指定營業部辦理撤銷指定交易手續,該營業部審核其無交易交收責任后,由該營業部辦理指定交易的撤銷,指定交易撤銷后,投資者即可到新的營業部辦理指定交易手續,指定交易即時生效,完成后即可進行證券買賣。
        • 答:個人投資者可通過互聯網登陸上海證券交易所的網站(www.insanvucudu.net)點擊服務-投資者服務-指定交易查詢,錄入開戶時所使用的身份證、股東賬戶號,可獲得證券賬戶指定交易的相關信息,目前只提供個人A股賬戶網上查詢。

        交易類問題

        上市公司股份減持問題

        •   一、法律

           ?。ㄒ唬豆痉ā返谝话偎氖粭l

           ?。ǘ蹲C券法》第三十六條、第七十五條

            二、證監會規章

           ?。ㄒ唬渡鲜泄竟蓶|、董監高減持股份的若干規定》

           ?。ǘ渡鲜泄緞摌I投資基金股東減持股份的特別規定》

           ?。ㄈ渡鲜泄咀C券發行管理辦法》第三十八條、第七十五條

           ?。ㄋ模犊苿摪迳鲜泄咀C券發行注冊管理辦法(試行)》第五十九條、第六十三條、第九十二條

           ?。ㄎ澹渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第七十四條

           ?。渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》第四十六條

           ?。ㄆ撸渡鲜泄径?、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第四條、第五條

            附:相關條文規定摘錄

            三、上交所業務規則

           ?。ㄒ唬?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/main/listing/c/c_20220107_5679269.shtml" target="_blank" title="《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》" style="color:#005fc9">《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》第三章(股票及其衍生品種的上市與變動管理)

           ?。ǘ?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/star/listing/c/c_20210128_5311913.shtml" target="_blank" title="《上海證券交易所科創板股票上市規則(2020年12月修訂)》" style="color:#005fc9">《上海證券交易所科創板股票上市規則(2020年12月修訂)》第二章第四節(股份減持)

           ?。ㄈ?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/main/listing/c/c_20210128_5311956.shtml" title="《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》" style="color:#005fc9" target="_blank">《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》

           ?。ㄋ模?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/main/listing/c/c_20210128_5311963.shtml" target="_blank" title="《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則(2020年修訂)》" style="color:#005fc9">《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則(2020年修訂)》

           ?。ㄎ澹?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/star/listing/c/c_20210128_5311908.shtml" target="_blank" style="color:#005fc9" title="《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》">《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》

           ?。?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/star/listing/c/c_20210128_5311909.shtml" title="《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引》" style="color:#005fc9" target="_blank">《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引》

           ?。ㄆ撸?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/guide/scjgznlc/c/c_20180112_4449400.shtml" target="_blank" style="color:#005fc9" title="《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則問題解答(一)》">《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答(一)》

           ?。ò耍?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/sselawsrules/stock/main/listing/c/c_20220107_5679276.shtml" target="_blank" style="color:#005fc9" title="《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》">《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》

           ?。ň牛?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/guide/scjgznlc/c/c_20180213_4464233.shtml" style="color:#005fc9" title="《關于進一步明確上市公司大股東通過大宗交易減持股份相關事項的通知》" target="_blank">《關于進一步明確上市公司大股東通過大宗交易減持股份相關事項的通知》

           ?。ㄊ?a href="http://www.insanvucudu.net/lawandrules/guide/jyznlc/jytz/c/c_20191206_4960844.shtml" title="《關于調整相關股份大宗交易申報通道有關事項的通知》" style="color:#005fc9" target="_blank">《關于調整相關股份大宗交易申報通道有關事項的通知》

        •  ?。?)減持規則主要規范三類市場主體的減持行為:

            一是上市公司大股東,即控股股東和持股5%以上的股東。除通過集中競價買入的股份和2020年再融資新規生效后取得的非公開發行(向特定對象發行)股份外,其余股份全部受到規范,包括在首次公開發行前、上市公司公開發行(向不特定對象發行)、2020年再融資新規生效前非公開發行(向特定對象發行)中取得的股份,及通過大宗交易、協議轉讓、司法劃轉、贈與、繼承等取得的股份。

            二是上市公司特定股東,即持有特定股份(首次公開發行前股份及上市公司非公開發行股份)的股東。2020年2月14日,證監會正式發布施行《上市公司證券發行管理辦法》,此后取得的非公開發行股份不再受減持規則有關規定的約束。2020年7月3日,證監會發布實施《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》,通過向特定對象發行股票取得的科創板上市公司股份,也不受減持規則有關規定的約束。

            三是上市公司董事、監事、高級管理人員。

           ?。?)減持規則主要規范上述主體的三類減持行為:

            一是通過集中競價交易減持,二是通過大宗交易減持,三是通過協議轉讓減持。

            此外,因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持,也適用減持規則規定。

        •   一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取集中競價交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

            二是大股東的信息披露要求。(1)事前:大股東通過集中競價交易減持股份的,需提前15個交易日報告并公告其減持計劃,披露減持股份的數量、來源、原因以及時間區間和價格區間,且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。(2)事中:在減持時間區間內,減持數量過半或期間過半時,應當披露減持進展情況;上市公司披露高送轉或籌劃并購重組的,應立即披露減持進展情況。(3)事后:在減持計劃實施完畢或減持期間屆滿后2個交易日內,應當再次公告減持的具體情況。

            例如,A上市公司持股5%以上的股東甲發布減持計劃公告,擬自2018年9月25日至次年1月31日期間,通過集中競價及大宗交易方式減持股份不超過49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日,甲通過集中競價交易減持公司股份16,980,978股,占公司總股本的1.19%,超過規定的減持比例限制。同時,經公司持續督促,甲一直未就前述減持結果及時在規定期限內履行信息披露義務,直至次年3月11日才予披露。上交所決定對其予以監管關注。

        •   一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

            二是履行告知義務。大宗交易的出讓方與受讓方,應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格,并遵守減持規則的相關規定。

            三是受讓方轉讓限制。受讓方在受讓后6個月內,不得轉讓所受讓的股份。

        •   大股東或者特定股東采取協議轉讓方式減持的,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%,轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行,法律法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外。

            大股東采取協議轉讓方式減持,減持后不再具有大股東身份的,出讓方、受讓方應當在6個月內,共同遵守任意連續90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數的1%的規定,即共享該1%的減持額度,并分別履行相應信息披露義務。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監高的,還應當遵守減持規則關于大股東、董監高減持的規定。

            股東通過協議轉讓方式減持特定股份的,出讓方、受讓方應當在6個月內,共同遵守任意連續90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數的1%的規定,即共用該1%的減持額度。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監高的,還應當遵守減持規則關于大股東、董監高減持的規定。

        •   具有下列情形之一的,上市公司大股東不得減持股份:

           ?。?)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的;

           ?。?)大股東因違反本所業務規則,被本所公開譴責未滿3個月的;

           ?。?)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

        •   具有下列情形之一的,上市公司董監高不得減持股份:

           ?。?)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的;

           ?。?)董監高因違反本所業務規則,被本所公開譴責未滿3個月的;

           ?。?)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

        •   實踐中,股東可能對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾。股東作出此類承諾的,應當嚴格履行。

            一是法律規則要求嚴格履行減持承諾:

           ?。?)《證券法》規定,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

           ?。?)減持規則要求,股東及董監高減持股份,應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、減持細則以及其他業務規則;對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的,應當嚴格履行所作出的承諾。

           ?。?)交易所上市規則明確,投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應當嚴格遵守所作出的各項承諾,其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續履行。投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的,應當嚴格履行所作出的承諾。

            二是違反承諾減持股份需要承擔相應責任:

           ?。?)上市公司股東、董監高未按照規定減持股份的,中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。上市公司股東、董監高未按照規定披露信息,或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會依法給予行政處罰。

           ?。?)股東、董監高減持股份違反《減持細則》,或者通過交易、轉讓或者其他安排規避《減持細則》的,交易所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分;違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的,交易所從重予以處分。

        •   我國證券市場實施一人多戶機制,投資者可能開立多個證券賬戶,持有同一家公司股份。對此類情形,減持規則按照“合并計算”的原則予以處理。即單個股東通過多個證券賬戶持有股份的,賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股將被合并計算;股東通過信用賬戶的持股,也將與其普通證券賬戶合并計算。

            股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的,各賬戶可減持數量按各賬戶內有關股份數量的比例分配確定。

            例如:股東乙在T日日終持有B上市公司10%的股份,其中,通過證券賬戶1持有公司3%的股份,來自大宗交易買入;通過證券賬戶2持有3%的股份,是公司首次公開發行前的股份,持有4%的股份,來源于集中競價交易買入。如其擬通過集中競價交易減持股份,那么在T+1日,其通過證券賬戶1可減持0.5%的股份,通過證券賬戶2可減持另外0.5%的股份,而其通過證券賬戶2持有的競價交易買入股份均無需遵守減持規則的限制。

        •   一致行動人持有同一家公司股份達到或者超過5%的,按照“合并計算”的原則予以處理。根據《上市公司收購管理辦法》的規定,構成一致行動人的多個股東,其持股數量將被合并計算,并作為一個整體來遵守減持規則關于減持比例、信息披露等方面的規定。

            投資者及其一致行動人之間,采取大宗交易、協議轉讓等方式轉讓股份的,視為減持股份,同樣需要遵守減持規則規定。構成大股東減持、特定股東減持或者董監高減持的,分別適用減持規則相關規定。

        •   實踐中,大股東、特定股東可能同時持有受到減持規定限制和不受減持規定限制的股份。減持規則對上述股東減持相關股份的比例作了限制規定,但不適用于不受減持規定限制的股份。在具體執行中,按照如下原則來認定股東通過競價交易減持的股份性質:

            一是在規定的減持比例范圍內,視為優先減持受到減持規定限制的股份。例如,大股東在任意連續90日內,通過集中競價交易減持股份數量未超過公司股份總數1%的,所減持的股份均視為受到減持限制規定的股份。

            二是在規定的減持比例范圍外,視為優先減持不受到減持規定限制的股份。例如,大股東在任意連續90日內減持數量超過公司股份總數1%的,超出部分視為減持不受限制的股份。

            三是對于受到減持規定限制的股份,按照以下優先順序予以執行:①股東持有的公司首次公開發行前的股份;②股東持有的上市公司存量非公開發行股份(即《上市公司證券發行管理辦法》2020年2月14日修訂生效前發行完畢的非公開發行股份),其中,同時持有解除限售時間不同的股份的,優先計算解除限售時間在先的股份;③股東持有的非集中競價交易取得的股份。

            例如:股東丙持有C上市公司3%的股份,其中0.5%屬于公司首次公開發行前股份,1.5%為再融資新規生效前認購公司非公開發行的股份;其余的1%股份來源于集中競價交易買入,不適用減持規則相關規定。假定其在連續90個自然日內,通過集中競價交易進行兩筆減持,分別減持了0.7%和0.8%的股份,共計減持了1.5%的股份。根據減持規則和上述計算原則,其在第一筆減持中已將持有的公司首次公開發行前股份全部減持完畢,剩余0.2%為其持有的公司非公開發行的股份;第二筆減持比例中包含了0.3%的來源于認購C公司非公開發行的股份和0.5%的來源于集中競價買入的股份。

            再如:股東丁持有D上市公司10%的股份,其中8%的股份來源于協議方式受讓,2%的股份來源于集中競價交易買入。假定其在連續90個自然日內,通過集中競價交易發生一筆減持,共減持1.5%的股份。根據減持規則和上述計算原則,上述減持行為中,可認定其中1%的比例來源于其持有的協議方式受讓的股份;其余0.5%的比例為減持其集中競價交易買入股份,不適用減持規則。在減持后,丁仍持有D公司8.5%的股份,其中7%的股份來源于協議方式受讓,1.5%的股份來源于集中競價交易買入。

        •   通過大宗交易方式減持多種來源股份的,按照以下方式處理并認定股東減持股份的性質:

            一是分通道進行申報。大股東通過本所大宗交易系統轉讓通過集中競價交易以外方式取得股份,或者特定股東減持其特定股份的,其指定交易的會員通過大宗交易受控股份減持申報接口提交申報數據;減持受控股份以外的其他股份的,其指定交易的會員通過本所大宗交易系統普通申報接口提交大宗減持申報數據。

            二是交易雙方充分告知。大宗交易的出讓方和受讓方應向其委托的會員明確告知擬轉讓股份的數量、性質、種類和價格。轉讓的股份中包含受到減持規定限制的股份的,受讓方須承諾遵守減持規則關于受讓后6個月內不得轉讓所受讓股份等規定。

            三是會員核查申報信息。會員在提交大宗交易申報前,應當督促出讓方和受讓方分別履行擬轉讓股份信息的告知義務,根據本所發送的數據對申報進行核對,并妥善留存客戶關于股份信息的說明和承諾材料。會員對相關數據或申報有異議的,應當及時向本所報告。

        •   通過協議轉讓方式減持多種來源股份的,按照以下原則來認定股東減持股份的性質:

            一是優先減持未受到減持規定限制的股份;

            二是首次公開發行前股份視為優先于上市公司存量非公開發行股份進行減持。

            此外,通過大宗交易受讓依照減持規則受到減持限制的股份且持有時間未滿6個月的,投資者不得通過協議轉讓進行減持。

        •   大股東依據減持規則通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式減持股份至低于5%,自持股比例減持至低于5%之日起90個自然日內,通過集中競價交易、大宗交易繼續減持的,仍應當遵守減持規則有關大股東減持的規定。大股東減持至低于5%、但仍為控股股東的,還應當遵守減持規則有關大股東減持的規定。大股東減持至低于5%、但持有特定股份的,對特定股份的減持仍應當遵守減持規則有關特定股東減持的規定。

            大股東依據減持規則通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式減持股份至低于5%的,后續減持行為要依照證監會及本所業務規則的有關規定,真實、準確、完整、及時地披露有關權益變動信息,遵守相關限售義務;還要遵守本所交易規則、異常交易行為監管等相關業務規則,依法、合規、有序減持。未履行相應信息披露義務或者減持行為構成異常交易行為的,本所將依據有關規則采取相應的監管措施或者紀律處分。

        •   董監高通過集中競價交易方式減持股份的信息披露要求與大股東相同。(1)事前:董監高通過集中競價交易減持股份的,需提前15個交易日報告并公告其減持計劃,披露減持股份的數量、來源、原因以及時間區間和價格區間,且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。(2)事中:在減持時間區間內,減持數量過半或期間過半時,應當披露減持進展情況;上市公司披露高送轉或籌劃并購重組的,應立即披露減持進展情況。(3)事后:在減持計劃實施完畢或減持期間屆滿后2個交易日內,應當再次公告減持的具體情況。

        •   董監高是上市公司的關鍵人員,對公司負有忠實、勤勉義務,關系到公司內部治理和經營穩定?!豆痉ā芬幎ǘO高在任職期間內每年減持股份不得超過其所持股份的25%,離職后半年內不得減持股份,其主要考慮就是將董監高利益與公司利益適度綁定,防范其提前減持全部股票。實踐中,個別公司董監高為了盡早減持股份,在任期屆滿前辭去職務,背離了其對公司的基本義務,有違公司全體股東對其的信賴。

            針對這一情況,減持規則有針對性地作了限制性的安排,要求上市公司董監高在任期屆滿前離職的,仍按其原任期時間,適用《公司法》規定的減持比例要求。也就是說,如果公司董監高在三年任期的第一年辭職,其不僅在離職半年內不得減持股份,在剩余未滿任期及其后的半年內也還應遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

            例如,E上市公司的董事李某于2018年3月1日任職,原定任期三年,但其于2018年9月1日即提前離職。按照減持規則,其離職后6個月內,即自2018年9月1日至2019年3月1日前不得轉讓股份;自2018年3月1日起至2021年9月1日前,即離職董事原定任期及其后的6個月內,其減持股份應當遵守每年不得超過25%的規定。

        •  ?。?)主板上市公司可能觸及本所業務規則規定的重大違法強制退市情形的,自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形發生前,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及上述主體的一致行動人不得減持公司股份:①公司股票終止上市并摘牌;②公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判,顯示公司未觸及重大違法類強制退市情形。上市公司披露無控股股東、實際控制人的,其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前述規定。

           ?。?)科創板上市公司公司觸及重大違法退市標準的,自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌,控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。上市公司第一大股東應當參照適用控股股東的規定。

        •   《上市公司證券發行管理辦法》2020年2月14日修訂生效后通過非公開發行股票取得的上市公司股份,以及根據《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》通過向特定對象發行股票取得的科創板上市公司股份,其減持不適用減持規則的有關規定,但仍需遵守《減持細則》第九條和第十條有關不得減持股份的規定。

        •   上市公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,發行股份購買資產及配套融資過程中非公開發行的股份,屬于減持規則規定的“上市公司非公開發行股份”。在《上市公司證券發行管理辦法》2020年2月14日修訂生效后發行的上述股份,以及根據《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》通過向特定對象發行股票取得的科創板上市公司股份,其減持不適用減持規則的有關規定,但仍需遵守《減持細則》第九條和第十條有關不得減持股份的規定。

        •  ?。?)在《上市公司證券發行管理辦法》2020年2月14日修訂生效后,員工持股計劃平臺認購上市公司非公開發行股份的,其減持不適用減持規則有關非公開發行股份的減持規定。員工持股計劃持股達5%以上或者構成控股股東的,適用減持規則關于大股東減持的規定。員工在員工持股計劃中享有的股份權益,不與員工本人持有股份合并計算;但員工與員工持股計劃構成一致行動人的,其持股應當合并計算。

           ?。?)投資者減持因股權激勵獲得的股份,不適用減持規則關于特定股份減持的限制。但投資者構成減持規則規定的大股東或者擔任公司董監高的,仍須遵守減持規則關于大股東、董監高減持的規定。

        •   計算公司股份總數時,合并計算公司發行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。計算大股東持股比例時,合并計算其持有的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。計算減持規則規定的股東減持數量、減持比例時,僅計算股東減持A股的股份數量。

            優先股不計入公司股份總數,其減持也不適用減持規則規定。

        •   司法強制執行和執行股權質押協議,按照具體執行方式分別適用減持規則:

            一是通過集中競價交易執行的,適用減持規則關于集中競價交易減持的規定。

            二是通過大宗交易執行的,適用減持規則關于大宗交易減持的規定。

            三是通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶的,比照適用減持規則關于協議轉讓減持的規定,但有關轉讓比例、轉讓價格下限的規定除外。過戶后,過出方不再具有大股東身份或者過戶標的為特定股份的,過出方、過入方的后續減持應當遵守減持規則有關減持比例、信息披露的規定。

        •  ?。?)控股股東累計質押股份比例達到或超過50%的,當次及后續每筆質押均需予以披露。除披露股份質押基本情況外,還應當披露以下信息:①控股股東未來半年和一年內將分別到期的質押股份數量、占其所持股份比例、占公司總股本比例及對應融資余額,并說明資金償還能力、還款資金來源及具體安排。②控股股東是否存在通過非經營性資金占用、違規擔保、關聯交易等侵害上市公司利益的情況。③控股股東質押事項對上市公司的影響。

           ?。?)控股股東累計質押股份比例達到或超過80%的,除披露上述信息外,還應當披露以下信息:①控股股東本次質押所融資金的具體用途及預計還款資金來源。②控股股東資信情況。③控股股東與上市公司交易情況。④質押風險情況評估。⑤因補充質押導致累計質押比例達到80%以上的,可不披露上述第①②項內容。

        •   投資者贈與股份的,比照適用減持規則關于協議轉讓減持的規定,但有關轉讓比例、轉讓價格下限的規定除外;贈與后,贈與人不再具有大股東身份或者贈與標的為特定股份的,贈與人、受贈人的后續減持應當遵守減持規則有關減持比例、信息披露的規定。

        •   上市公司股東以股份認購、申購交易型開放式指數基金(ETF)份額的,視為通過集中競價交易減持股份,適用減持規則關于集中競價交易減持股份的規定。所使用的股份計入減持規則規定的集中競價減持額度,并應當按照減持規則規定履行信息披露義務。

        •   為了更好地發揮創業投資對于支持中小企業、科創企業創業創新的作用,證監會對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金減持其持有的上市公司首次公開發行前的股份作了特別規定。根據《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》,適用創投基金減持股份特別規定應當符合下列條件:

           ?。?)投資主體:在中國證券投資基金業協會備案的創業投資基金,在中國證券投資基金業協會備案的私募股權投資基金參照執行。

           ?。?)投資對象:須為滿足下列情形之一的企業:

           ?、偈状谓邮芡顿Y時,企業成立不滿 60 個月;

           ?、谑状谓邮芡顿Y時,企業職工人數不超過 500 人,根據會計事務所審計的年度合并會計報表,年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元;

           ?、劢刂涟l行申請材料受理日,企業依據《高新技術企業認定管理辦法》(國科發火〔2016〕32 號)已取得高新技術企業證書。

           ?。?)投資期限:自創業投資基金投資該首次公開發行企業金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發行企業總投資額50%之日開始計算,截至發行人首次公開發行上市日,投資期限須達到36個月以上。

        •  ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限不滿36個月的,在任意連續90日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;

           ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限在36個月以上但不滿48個月的,在任意連續60日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;

           ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限在48個月以上但不滿60個月的,在任意連續30日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;

           ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限在60個月以上的,減持股份總數不受比例限制。

        •  ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限不滿36個月的,在任意連續90日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%;

           ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限在36個月以上但不滿48個月的,在任意連續60日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%;

           ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限在48個月以上但不滿60個月的,在任意連續30日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%;

           ?。?)截至首次公開發行上市日,投資期限在60個月以上的,減持股份總數不受比例限制。

            需要注意的是,創投基金的投資期限在36個月以上,享受減持優惠政策的,其大宗交易受讓方在受讓后可不用鎖定6個月。

        •   公司上市時未盈利的,在公司實現盈利前,股份減持應當遵守以下規定:

           ?。?)控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份;自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內,每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合《減持細則》的相關規定。

           ?。?)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份;在前述期間內離職的,應當繼續遵守這一要求。

           ?。?)公司實現盈利后,前兩類股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份,但應當遵守有關減持的其他規定。

        •  ?。?)自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本公司首發前股份;

           ?。?)自所持首發前股份限售期滿之日起4年內,每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%,減持比例可以累積使用;

           ?。?)法律法規、科創板股票上市規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。

            例如:科創板上市公司F的核心技術人員張某持有145,946股首次公開發行前股份,股份于2021年8月6日起解除限售并上市流通。2021年8月19-26日期間,張某以集中競價交易方式共計減持公司股票145,946股。其中,超比例違規減持公司股份共計109,566股,占其所持首發前股份的比例約為75%,違規減持總金額約為529.70萬元(含稅)。上交所對其予以通報批評。

        •  ?。?)控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發前股份的,應當明確并披露公司的控制權安排,保證上市公司持續穩定經營。

           ?。?)控股股東、實際控制人減持股份,依照《減持細則》披露減持計劃的,還應當在減持計劃中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風險、控股股東或者實際控制人認為應當說明的事項,以及本所要求披露的其他內容。

           ?。?)第一大股東應當參照適用《科創板股票上市規則》關于控股股東減持股份的規定。

        •  ?。?)科創板公司股東通過詢價轉讓或者配售方式減持股份的數量,不計入《減持細則》規定的特定股份的減持受控數量。

           ?。?)受讓方通過詢價轉讓受讓的股份,在受讓后6個月內不得轉讓;所受讓股份不屬于《減持細則》規定的特定股份,不適用特定股份減持規定。不得轉讓期限屆滿后,持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的,適用《減持細則》關于大股東減持的規定。

           ?。?)股東存在減持規則規定的不得減持股份情形的,不得進行詢價轉讓。

        •   股東、董監高減持股份違反《減持細則》,或者通過交易、轉讓或者其他安排規避《減持細則》,或者違反其他業務規則規定的,上交所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的,本所從重予以處分。

            例如,劉某自2016年11月至2017年6月擔任G上市公司董事。2016年9月23日,劉某通過集中競價交易買入公司股票總計988,800股。2017年6月19日,劉某通過集中競價交易將前述所持股份全部賣出,但在減持前未預先披露減持計劃。另外,劉某此次全部減持其所持公司股份,也違反了董事在任職期間減持股份不得超過其所持有公司股份總數25%的規定。上交所對其予以公開譴責。

            又如,2020年6月29日,H上市公司披露公告稱,公司的重整投資人庚、辛分別持有 6,600 萬股、4,500 萬股公司股份,其承諾將所持股份做限售鎖定,自上市公司復牌之日起鎖定期為一年;一年鎖定期結束后6個月內,當公司股價低于5元/股時不通過二級市場以競價交易的方式轉讓前述股份。公司股票于2020年6月30日復牌,即自 2020年6月30日至2021年6月30日為上述重整投資人持股限售鎖定期間。但截至2021年5月26日,庚通過集中競價交易共減持公司股票6,600萬股,占其所持公司股票的100%;辛通過集中競價交易減持公司股票1,980萬股,占其所持公司股票的 44%。前述重整投資人在承諾限售期內大額減持公司股份,嚴重違反了其公開承諾,違規數量巨大,情節嚴重。上交所決定對其予以公開譴責,并對其名下證券賬戶實施限制賬戶交易6個月的紀律處分。

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